- Tham gia
- 3/11/18
- Bài viết
- 23,773
- Thích
- 12,000
Để góp phần sửa đổi theo hướng đơn giản hóa các thủ tục thuế, kế toán, nhà kế và anh chị em quan tâm thảo luận xem chủ đề này nhé: Có còn phù hợp không khi bắt buộc doanh nghiệp nhỏ, vừa và công ty TNHH MTV NGOÀI NHÀ NƯỚC phải có Kế Toán Trưởng?
1. Quy định hiện hành và các văn bản về kế toán liên quan tới Kế Toán Trưởng ( gọi tắt là KTT)
Luật Kế toán hiện hành quy định về vị trí, tiêu chuẩn, trách nhiệm của KTT và cho phép đơn vị thuê dịch vụ làm KTT. Điều 20 Nghị định 174/2016/NĐ-CP là căn cứ trực tiếp: đơn vị kế toán phải bố trí KTT, trừ các trường hợp được bố trí phụ trách kế toán; trường hợp chưa bố trí được KTT thì thời gian bố trí phụ trách kế toán tối đa 12 tháng.
Ngoại lệ quan trọng là doanh nghiệp siêu nhỏ được bố trí phụ trách kế toán mà không bắt buộc KTT. Quy định này tiếp tục được khẳng định rất rõ tại Điều 3 Thông tư 58/2026/TT-BTC về chế độ kế toán cho doanh nghiệp siêu nhỏ, áp dụng từ 01/07/2026: doanh nghiệp siêu nhỏ không bắt buộc bố trí KTT; người phụ trách kế toán được ký thay KTT trên chứng từ, sổ kế toán và BCTC.
Như vậy, chính sách mới năm 2026 vẫn giữ ranh giới: siêu nhỏ được miễn KTT, còn doanh nghiệp nhỏ và vừa không có ngoại lệ tương tự. Công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ cũng không đương nhiên được miễn nếu không còn thuộc diện siêu nhỏ.
Một điểm cần cập nhật thêm: Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 101/2026/TT-BTC ngày 15/07/2026 về tổ chức bồi dưỡng và cấp Chứng chỉ bồi dưỡng KTT, có hiệu lực từ 01/01/2027 và thay thế cơ chế bồi dưỡng theo Thông tư 199/2011/TT-BTC. Dù chưa có hiệu lực tại 04/09/2026, văn bản này cho thấy Nhà nước vẫn tiếp tục duy trì và chuẩn hóa chức danh, chứng chỉ KTT. Tuy nhiên, nó không thay đổi đối tượng doanh nghiệp đang bị bắt buộc phải có KTT.
Ngoài ra, trong năm 2026 Bộ Tài chính đã công bố dự thảo sửa đổi Luật Kế toán và tổng hợp ý kiến góp ý. Dự thảo là tài liệu chính sách, chưa phải căn cứ áp dụng. Vì vậy, bài phản biện này phân biệt rõ quy định đang có hiệu lực, văn bản đã ban hành nhưng chưa hiệu lực và định hướng sửa luật đang được nghiên cứu.
2. Không bố trí KTT theo quy định có thể bị phạt
Khoản 2 Điều 17 Nghị định 41/2018/NĐ-CP quy định phạt đối với hành vi không tổ chức bộ máy kế toán; không bố trí người làm kế toán, làm KTT hoặc không thuê tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ kế toán làm kế toán, làm KTT theo quy định.
Từ ngày 21/05/2026, Nghị định 132/2026/NĐ-CP sửa quy định về mức phạt. Đối với Điều 17, mức phạt 10–20 triệu đồng là mức áp dụng cho cá nhân; tổ chức vi phạm bị phạt gấp 2 lần. Vì vậy doanh nghiệp là tổ chức có thể bị phạt 20–40 triệu đồng.
Cũng cần phân biệt: thuê dịch vụ kế toán thông thường không đồng nghĩa với thuê dịch vụ làm KTT. Nếu doanh nghiệp thuộc diện bắt buộc KTT thì phải bố trí KTT hoặc thuê dịch vụ làm KTT đáp ứng điều kiện pháp luật.
3. Bất cập: chỉ bước qua ngưỡng “siêu nhỏ” đã phát sinh chức danh bắt buộc
Theo Nghị định 80/2021/NĐ-CP, tiêu chí xác định doanh nghiệp siêu nhỏ, nhỏ và vừa dựa vào lao động cùng doanh thu hoặc nguồn vốn. Trong thương mại, dịch vụ, doanh nghiệp siêu nhỏ có không quá 10 lao động tham gia BHXH bình quân năm và doanh thu không quá 10 tỷ đồng hoặc tổng nguồn vốn không quá 3 tỷ đồng.
Ví dụ, một công ty doanh thu 9 tỷ đồng, 5 lao động, hoạt động đơn giản có thể thuộc diện siêu nhỏ và không bắt buộc KTT. Một công ty khác doanh thu 15 tỷ đồng, cũng 5 lao động và cách thức hoạt động gần như tương tự, nếu không còn đạt tiêu chí siêu nhỏ thì lại phải có KTT.
Trong thực tế, mức độ phức tạp của kế toán không tỷ lệ tuyệt đối với doanh thu. Một công ty tư vấn doanh thu vài chục tỷ đồng, không tồn kho và chỉ có vài chục hóa đơn mỗi tháng có thể đơn giản hơn một doanh nghiệp siêu nhỏ kinh doanh thương mại điện tử với hàng nghìn giao dịch. Vì vậy, dùng ranh giới “siêu nhỏ hay không” để quyết định bắt buộc KTT chưa phản ánh đúng rủi ro kế toán.
4. Càng chưa hợp lý với công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ
Một cá nhân có thể bỏ 100% vốn thành lập công ty TNHH MTV, đồng thời là chủ sở hữu, Giám đốc và người đại diện pháp luật. Công ty chỉ có vài nhân viên, công tác kế toán – thuế được thực hiện bởi người có chuyên môn hoặc thuê doanh nghiệp dịch vụ kế toán chuyên nghiệp.
Nếu công ty vượt tiêu chí siêu nhỏ, yêu cầu KTT vẫn phát sinh. Trong mô hình một chủ sở hữu, cần đặt câu hỏi chức danh bắt buộc này giải quyết thêm rủi ro gì, khi chủ sở hữu tự chịu rủi ro đối với vốn của mình và doanh nghiệp vẫn phải làm sổ sách, BCTC, hóa đơn, khai thuế, lưu chứng từ và chịu thanh tra, kiểm tra.
Luật Kế toán cũng đã có ngoại lệ nhất định đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH do một cá nhân làm chủ trong quy định về người không được làm kế toán. Điều đó cho thấy pháp luật đã thừa nhận mô hình một chủ có đặc thù quản trị riêng.
5. Chính sách năm 2026 càng cho thấy cần xem lại ranh giới bắt buộc KTT
Thông tư 58/2026/TT-BTC đã đi theo hướng đơn giản hóa mạnh cho doanh nghiệp siêu nhỏ: cho phép tổ chức công tác kế toán linh hoạt và khẳng định không bắt buộc KTT. Thông tư 99/2025/TT-BTC áp dụng chế độ kế toán doanh nghiệp từ năm 2026 cũng tăng quyền chủ động của doanh nghiệp trong tổ chức chứng từ, sổ kế toán và hệ thống tài khoản, gắn với trách nhiệm về tính trung thực của số liệu.
Trong khi đó, Thông tư 101/2026/TT-BTC tiếp tục chuẩn hóa việc bồi dưỡng và cấp chứng chỉ KTT từ năm 2027. Điều này có nghĩa là với doanh nghiệp thuộc diện bắt buộc, KTT không chỉ là một “tên chức danh”: người đảm nhiệm còn phải đáp ứng tiêu chuẩn, kinh nghiệm và chứng chỉ theo quy định. Doanh nghiệp nhỏ vì vậy phải tuyển người đủ chuẩn hoặc thuê dịch vụ KTT, làm phát sinh chi phí tuân thủ.
Vấn đề không phải phủ nhận vai trò của KTT. KTT rất cần với doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp nhà nước, công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, bảo hiểm, doanh nghiệp có lợi ích công chúng hoặc hoạt động tài chính phức tạp. Nhưng không nên áp cùng một yêu cầu cho mọi doanh nghiệp chỉ vì đã vượt khỏi ngưỡng siêu nhỏ.
6. Kiến nghị sửa theo hướng quản lý bằng rủi ro và trách nhiệm
• Doanh nghiệp siêu nhỏ và doanh nghiệp nhỏ: không bắt buộc KTT; được lựa chọn KTT, người phụ trách kế toán hoặc dịch vụ phù hợp.
• Công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ: không bắt buộc KTT nếu không thuộc doanh nghiệp có lợi ích công chúng, lĩnh vực đặc thù hoặc quy mô cần kiểm soát đặc biệt.
• Doanh nghiệp vừa: cho phép sử dụng người phụ trách kế toán thay KTT nếu đáp ứng tiêu chí về quy mô, tính chất hoạt động và mức độ rủi ro.
• Doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp nhà nước, công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, bảo hiểm và doanh nghiệp có lợi ích công chúng: tiếp tục bắt buộc KTT.
Bỏ bắt buộc chức danh KTT không có nghĩa là bỏ trách nhiệm kế toán. Doanh nghiệp vẫn phải tổ chức kế toán, lập sổ sách và BCTC, khai thuế, lưu chứng từ và chịu trách nhiệm về số liệu. Thậm chí có thể tăng trách nhiệm của người đại diện pháp luật, người phụ trách kế toán và đơn vị cung cấp dịch vụ nếu để xảy ra sai phạm.
Sau gần 10 năm kể từ Nghị định 174/2016/NĐ-CP, môi trường kế toán và quản lý thuế đã thay đổi mạnh. Các văn bản mới ban hành trong năm 2026 cũng đang đi theo hướng số hóa, đơn giản hóa và tăng quyền chủ động cho doanh nghiệp. Vì vậy, đã đến lúc xem lại chính ranh giới bắt buộc KTT.
Trân trọng!
1. Quy định hiện hành và các văn bản về kế toán liên quan tới Kế Toán Trưởng ( gọi tắt là KTT)
Luật Kế toán hiện hành quy định về vị trí, tiêu chuẩn, trách nhiệm của KTT và cho phép đơn vị thuê dịch vụ làm KTT. Điều 20 Nghị định 174/2016/NĐ-CP là căn cứ trực tiếp: đơn vị kế toán phải bố trí KTT, trừ các trường hợp được bố trí phụ trách kế toán; trường hợp chưa bố trí được KTT thì thời gian bố trí phụ trách kế toán tối đa 12 tháng.
Ngoại lệ quan trọng là doanh nghiệp siêu nhỏ được bố trí phụ trách kế toán mà không bắt buộc KTT. Quy định này tiếp tục được khẳng định rất rõ tại Điều 3 Thông tư 58/2026/TT-BTC về chế độ kế toán cho doanh nghiệp siêu nhỏ, áp dụng từ 01/07/2026: doanh nghiệp siêu nhỏ không bắt buộc bố trí KTT; người phụ trách kế toán được ký thay KTT trên chứng từ, sổ kế toán và BCTC.
Như vậy, chính sách mới năm 2026 vẫn giữ ranh giới: siêu nhỏ được miễn KTT, còn doanh nghiệp nhỏ và vừa không có ngoại lệ tương tự. Công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ cũng không đương nhiên được miễn nếu không còn thuộc diện siêu nhỏ.
Một điểm cần cập nhật thêm: Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 101/2026/TT-BTC ngày 15/07/2026 về tổ chức bồi dưỡng và cấp Chứng chỉ bồi dưỡng KTT, có hiệu lực từ 01/01/2027 và thay thế cơ chế bồi dưỡng theo Thông tư 199/2011/TT-BTC. Dù chưa có hiệu lực tại 04/09/2026, văn bản này cho thấy Nhà nước vẫn tiếp tục duy trì và chuẩn hóa chức danh, chứng chỉ KTT. Tuy nhiên, nó không thay đổi đối tượng doanh nghiệp đang bị bắt buộc phải có KTT.
Ngoài ra, trong năm 2026 Bộ Tài chính đã công bố dự thảo sửa đổi Luật Kế toán và tổng hợp ý kiến góp ý. Dự thảo là tài liệu chính sách, chưa phải căn cứ áp dụng. Vì vậy, bài phản biện này phân biệt rõ quy định đang có hiệu lực, văn bản đã ban hành nhưng chưa hiệu lực và định hướng sửa luật đang được nghiên cứu.
2. Không bố trí KTT theo quy định có thể bị phạt
Khoản 2 Điều 17 Nghị định 41/2018/NĐ-CP quy định phạt đối với hành vi không tổ chức bộ máy kế toán; không bố trí người làm kế toán, làm KTT hoặc không thuê tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ kế toán làm kế toán, làm KTT theo quy định.
Từ ngày 21/05/2026, Nghị định 132/2026/NĐ-CP sửa quy định về mức phạt. Đối với Điều 17, mức phạt 10–20 triệu đồng là mức áp dụng cho cá nhân; tổ chức vi phạm bị phạt gấp 2 lần. Vì vậy doanh nghiệp là tổ chức có thể bị phạt 20–40 triệu đồng.
Cũng cần phân biệt: thuê dịch vụ kế toán thông thường không đồng nghĩa với thuê dịch vụ làm KTT. Nếu doanh nghiệp thuộc diện bắt buộc KTT thì phải bố trí KTT hoặc thuê dịch vụ làm KTT đáp ứng điều kiện pháp luật.
3. Bất cập: chỉ bước qua ngưỡng “siêu nhỏ” đã phát sinh chức danh bắt buộc
Theo Nghị định 80/2021/NĐ-CP, tiêu chí xác định doanh nghiệp siêu nhỏ, nhỏ và vừa dựa vào lao động cùng doanh thu hoặc nguồn vốn. Trong thương mại, dịch vụ, doanh nghiệp siêu nhỏ có không quá 10 lao động tham gia BHXH bình quân năm và doanh thu không quá 10 tỷ đồng hoặc tổng nguồn vốn không quá 3 tỷ đồng.
Ví dụ, một công ty doanh thu 9 tỷ đồng, 5 lao động, hoạt động đơn giản có thể thuộc diện siêu nhỏ và không bắt buộc KTT. Một công ty khác doanh thu 15 tỷ đồng, cũng 5 lao động và cách thức hoạt động gần như tương tự, nếu không còn đạt tiêu chí siêu nhỏ thì lại phải có KTT.
Trong thực tế, mức độ phức tạp của kế toán không tỷ lệ tuyệt đối với doanh thu. Một công ty tư vấn doanh thu vài chục tỷ đồng, không tồn kho và chỉ có vài chục hóa đơn mỗi tháng có thể đơn giản hơn một doanh nghiệp siêu nhỏ kinh doanh thương mại điện tử với hàng nghìn giao dịch. Vì vậy, dùng ranh giới “siêu nhỏ hay không” để quyết định bắt buộc KTT chưa phản ánh đúng rủi ro kế toán.
4. Càng chưa hợp lý với công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ
Một cá nhân có thể bỏ 100% vốn thành lập công ty TNHH MTV, đồng thời là chủ sở hữu, Giám đốc và người đại diện pháp luật. Công ty chỉ có vài nhân viên, công tác kế toán – thuế được thực hiện bởi người có chuyên môn hoặc thuê doanh nghiệp dịch vụ kế toán chuyên nghiệp.
Nếu công ty vượt tiêu chí siêu nhỏ, yêu cầu KTT vẫn phát sinh. Trong mô hình một chủ sở hữu, cần đặt câu hỏi chức danh bắt buộc này giải quyết thêm rủi ro gì, khi chủ sở hữu tự chịu rủi ro đối với vốn của mình và doanh nghiệp vẫn phải làm sổ sách, BCTC, hóa đơn, khai thuế, lưu chứng từ và chịu thanh tra, kiểm tra.
Luật Kế toán cũng đã có ngoại lệ nhất định đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH do một cá nhân làm chủ trong quy định về người không được làm kế toán. Điều đó cho thấy pháp luật đã thừa nhận mô hình một chủ có đặc thù quản trị riêng.
5. Chính sách năm 2026 càng cho thấy cần xem lại ranh giới bắt buộc KTT
Thông tư 58/2026/TT-BTC đã đi theo hướng đơn giản hóa mạnh cho doanh nghiệp siêu nhỏ: cho phép tổ chức công tác kế toán linh hoạt và khẳng định không bắt buộc KTT. Thông tư 99/2025/TT-BTC áp dụng chế độ kế toán doanh nghiệp từ năm 2026 cũng tăng quyền chủ động của doanh nghiệp trong tổ chức chứng từ, sổ kế toán và hệ thống tài khoản, gắn với trách nhiệm về tính trung thực của số liệu.
Trong khi đó, Thông tư 101/2026/TT-BTC tiếp tục chuẩn hóa việc bồi dưỡng và cấp chứng chỉ KTT từ năm 2027. Điều này có nghĩa là với doanh nghiệp thuộc diện bắt buộc, KTT không chỉ là một “tên chức danh”: người đảm nhiệm còn phải đáp ứng tiêu chuẩn, kinh nghiệm và chứng chỉ theo quy định. Doanh nghiệp nhỏ vì vậy phải tuyển người đủ chuẩn hoặc thuê dịch vụ KTT, làm phát sinh chi phí tuân thủ.
Vấn đề không phải phủ nhận vai trò của KTT. KTT rất cần với doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp nhà nước, công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, bảo hiểm, doanh nghiệp có lợi ích công chúng hoặc hoạt động tài chính phức tạp. Nhưng không nên áp cùng một yêu cầu cho mọi doanh nghiệp chỉ vì đã vượt khỏi ngưỡng siêu nhỏ.
6. Kiến nghị sửa theo hướng quản lý bằng rủi ro và trách nhiệm
• Doanh nghiệp siêu nhỏ và doanh nghiệp nhỏ: không bắt buộc KTT; được lựa chọn KTT, người phụ trách kế toán hoặc dịch vụ phù hợp.
• Công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ: không bắt buộc KTT nếu không thuộc doanh nghiệp có lợi ích công chúng, lĩnh vực đặc thù hoặc quy mô cần kiểm soát đặc biệt.
• Doanh nghiệp vừa: cho phép sử dụng người phụ trách kế toán thay KTT nếu đáp ứng tiêu chí về quy mô, tính chất hoạt động và mức độ rủi ro.
• Doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp nhà nước, công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, bảo hiểm và doanh nghiệp có lợi ích công chúng: tiếp tục bắt buộc KTT.
Bỏ bắt buộc chức danh KTT không có nghĩa là bỏ trách nhiệm kế toán. Doanh nghiệp vẫn phải tổ chức kế toán, lập sổ sách và BCTC, khai thuế, lưu chứng từ và chịu trách nhiệm về số liệu. Thậm chí có thể tăng trách nhiệm của người đại diện pháp luật, người phụ trách kế toán và đơn vị cung cấp dịch vụ nếu để xảy ra sai phạm.
Sau gần 10 năm kể từ Nghị định 174/2016/NĐ-CP, môi trường kế toán và quản lý thuế đã thay đổi mạnh. Các văn bản mới ban hành trong năm 2026 cũng đang đi theo hướng số hóa, đơn giản hóa và tăng quyền chủ động cho doanh nghiệp. Vì vậy, đã đến lúc xem lại chính ranh giới bắt buộc KTT.
Trân trọng!
